I compensi spettanti agli amministratori delle S.p.a. non sono soggetti ai limiti di pignorabilità previsti dal quarto comma dell’art. 545 c.p.c.

20 Gennaio 2017

A cura dell'Avv. Andrea Loi

Con la sentenza n. 1545 del 20 gennaio 2017, le Sezioni Unite hanno chiarito la natura del rapporto che lega la società per azioni ed il suo amministratore e, in particolare, se i compensi percepiti dagli amministratori sono soggetti ai limiti di pignorabilità previsti dall’art. 545, comma 4, c.p.c.

La Corte di legittimità ha quindi rilevato che il rapporto fra l’amministratore e la società  non può qualificarsi né come contratto d'opera, né come rapporto subordinato o parasubordinato, ma come rapporto di tipo "societario", che "in considerazione dell'immedesimazione organica che si verifica tra persona fisica ed ente e dell'assenza del requisito della coordinazione, non è compreso in quelli previsti dall'art. 409 c.p.c. n. 3".

Ne deriva che i compensi spettanti agli amministratori, per le funzioni svolte in ambito societario, non sono soggetti ai limiti di pignorabilità previsti dal quarto comma dell’art. 545 c.p.c.

La pronuncia costituisce una radicale presa di posizione a favore della tesi della immedesimazione organica, sulla base del modello societario e struttura di governance introdotta dalle modifiche normative. Presumibilmente ciò avrà anche dei riflessi sotto altri profili, non solo relativi agli emolumenti, ma anche al rapporto sostanziale

Alla luce di quanto detto, le Sezioni Unite hanno pertanto affermato il seguente principio di diritto:

"L’amministratore unico o il consigliere d’amministrazione di una società per azioni sono legati da un rapporto di tipo societario che, in considerazione dell’immedesimazione organica che si verifica tra persona fisica ed ente e dell’assenza del requisito della coordinazione, non è compreso in quelli previsti dal n. 3 dell’art. 409 c.p.c."